2018年以来，在国务院国资委的大力推动下，各大央企广泛推行合规管理体系建设，治企水平与风险防控能力均得到有效提升。对于烟草企业而言，如何加强内部合规管理，以合规管理推动治理体系和治理能力现代化，已成为高质量发展和现代化建设的“必答题”。本文将从烟草商业企业的特殊地位出发，分析烟草行业与一般国企合规管理体系建设的异同点，讨论烟草行业合规的底层逻辑，提出烟草行业合规应兼顾企业合规与行政执法合规双重路径，并结合信息化技术建立契合企业本身的合规考核机制。

关键词：烟草行业；企业合规；行政合规；合规考核

Abstract：Since 2018, With strong support from the State-owned Assets Supervision and Administration Commission of the State Council, major central enterprises have extensively implemented compliance management systems, effectively enhancing their governance level and risk prevention capabilities. For tobacco enterprises, it has become imperative to strengthen internal compliance management in order to promote modernization of their governance system and capacity through compliance management. This paper will analyze the similarities and differences between the tobacco industry and general state-owned enterprises in terms of compliance management system construction, explore the underlying logic behind tobacco industry compliance, propose that tobacco industry compliance should consider both enterprise self-compliance and administrative law enforcement compliance paths, as well as establish a tailored compliance assessment mechanism by leveraging information technology.

烟草行业作为我国市场经济体制下的一种特殊行业，在我国国民经济发展中具有举足轻重的地位，随着全面推进依法治国进程的加快，烟草行业法治建设也成为行业发展的重要课题。在全面合规的大背景下，烟草商业企业应把握自身行业特点，厘清烟草行业合规的底层逻辑，以激发合规的内在动力为前提、融合国企现有管理制度为手段，兼顾企业合规与行政执法合规并行的双重路径，通过合规考核有效协调业务拓展与合规管理的关系，夯实烟草行业合规管理的基石。

顺应时代发展，推进合规管理，是烟草商业企业构建法治烟草，行稳致远的重要保障。自党的十八大以来，烟草系统认真落实全面依法治国战略部署，大力推进法治烟草建设，全面深化管体改革，逐步构筑了法治烟草新格局。近几年，随着合规管理的必要性日益凸显，烟草系统内部也相继开展合规管理体系建设工作。

2019年12月，广西壮族自治区烟草专卖局（公司）首次举办卷烟内部合规管理标准体系建设培训班，并于2020年4月出台《南宁烟草合规管理体系建设实施方案》，为烟草行业合规管理体系建设的破冰作出关键贡献。随后，江西省烟草公司宜春市公司、厦门烟草工业有限责任公司、福建鑫叶投资管理集团有限公司、云南省烟草公司红河州公司、安徽省烟草公司六安市公司先后打造自有合规建设项目，力求为烟草行业合规管理体系建设贡献地方智慧。2023年6月，山东省烟草公司青岛市公司率先“破题”大合规，顺利通过ISO37301合规管理体系认证审核，并被国际风险与合规协会颁发2022至2023年度ISO37301成就奖，成为行业内首家通过国际标准与国家标准“双认证”的企业。

市场经济本质上是法治经济，厉行法治是市场经济的内在要求，也是经济持续健康发展的重要保障。烟草商业企业作为兼具行政属性的国有企业，其市场主体的本质无法改变。为避免“合规”流于形式，烟草行业合规应从底层逻辑分析烟草行业的特殊之处，明确烟草行业合规的内生动力，变“要我合规”为“我要合规”，助力烟草商业企业合规管理和高质量发展。

2.1烟草商业企业与一般国有企业合规关键性区别

2.1.1烟草专卖的垄断性

根据《中华人民共和国烟草专卖法》及国家烟草专卖局概况信息，全国烟草行业实行以专卖制度为基础，以“统一领导、垂直管理、专卖专营”为运行机制，以“一套机构、两块牌子”为组织形式的国家烟草专卖治理体系。国家对烟草专卖品的生产、销售、进出口依法实行专卖管理，并实行烟草专卖许可证制度。烟草行业在国家立法和各地政府行政手段的干预下，已形成农工商一体化，产供销一条龙，内外贸统一经营，人财物集中管理的垄断经营、统一管理的体制。

2.1.2烟草专卖的行政属性

根据《中华人民共和国烟草专卖法》《中华人民共和国烟草专卖法实施条例》《烟草专卖行政处罚程序规定》相关规定，烟草商业企业在从事民商事活动的同时，与烟草专卖局合署办公，负责主管本辖区内的烟草专卖工作，其行政属性主要体现为以下四类行为：一是对烟草零售许可证的行政管理；二是对市场实施依法监管的行政执法；三是对烟草违法案件的依法查处；四是对行业内专卖执法人员的监督和处理违法违规的行政执法行为。

2.1.3烟草专卖特殊的法律规制

烟草商业企业作为专卖专营的国有垄断行业，除了需要接受行业自身的特殊法律规制外，还要遵循市场经济体系下相关民商事法律的基本规则，例如近年来出台或修订的《反垄断法》《反不正当竞争法》《广告法》《消费者权益保护法》《未成年人保护法》等，均对烟草专卖提出了特殊要求，烟草商业企业在零售店布局规划、企业宣传、商户管理过程中需慎之又慎。

2.2烟草行业合规的内生动力

2.2.1法治烟草建设的内在要求

1991年6月29日，《中华人民共和国烟草专卖法》在全国人大常委会会议上审议通过，标志着我国正式走上依法治烟的轨道。由此开端一直到“十四五”期间的“八五”普法，烟草行业始终坚持与国家法治进程同步推进法治烟草建设，始终坚持按行业发展要求不断强化法规体改职能。

在当前的新形势下，合规管理作为依法治企的重要组成部分，是深化法治烟草建设的必经之路。国家烟草专卖局亦多次强调，烟草专卖法律法规及各项规章制度是烟草行业的基本政策、看家本领，法治烟草建设首先要树立法治理念，筑牢法治烟草思想基础，做到依法决策、依法行政、依法生产经营，其底层逻辑正是“合规经营”。

2.2.2全面提升企业管理水平的行业追求

2024年1月22日，2024年全国烟草工作会议在北京召开。会议指出，烟草行业需全面提升企业管理水平，要以“精益”为目标、以“规范”为基础、以“质量”为立足点，持续优化、持续管控、持续巩固，通过“扁平化管理”进一步优化工作流程，以高素质专业化队伍为支撑，始终把企业发展建立在严格规范的基础之上，强化全面治理管理，推动企业内控水平和治理能力的不断增强。此时再来回看《中央企业合规管理办法》，其中“以有效防控合规风险为目的、以提升依法合规经营管理水平为导向”定义的“合规管理”与烟草行业全面提升企业合规管理水平的行业追求不谋而合。

2.2.3少讼无讼的治理诉求

经检索发现，截止至2024年5月21日，最高人民法院裁判文书网共有涉烟案件8021起，其中民事案由6000余起，主要集中于合同纠纷、劳动争议领域，行政案由近300起，烟草行业所面临的讼累不容忽视。近年来，各地烟草商业企业通过建立合规管理体系，并制订劳动用工、物资采购、行政执法专项合规指引，在一定程度上可以帮助烟草行业规避各类合规风险，减轻烟草商业企业的诉讼压力，对于烟草治理的“少讼无讼”最终目标具有重要意义。

2.3结合六安烟草的合规管理体系建设谈烟草商业企业合规的关键点

2.3.1烟草合规要兼顾企业合规与行政合规双重路径

鉴于烟草商业企业“一套机构，两块牌子”的特性，烟草合规必然需要兼顾民商事领域的企业行为以及行政领域的监管行为。六安市局（公司）在合规管理体系建设过程中，通过合理区分经营者与监管者角色，实现经营者与监管者深度融合的合规模式，谱写法治烟草新篇章。

在民商事领域，烟草商业企业与一般国有企业并无较大差异，其合规风险主要集中于劳动用工与合同管理领域，因此在搭建合规管理体系时应重点关注合规组织架构的设置，合理确定“三道防线”职责，做好做实“三张清单”编写工作，针对重点领域开展专项合规治理，从而实现合规管理体系的正常运行，完成合规管理体系“四梁八柱”的建设内容。六安市局（公司）严格按照ISO37301、GB/T35770要求，建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责，确保合规管理体系建设工作有序开展。

在行政领域，烟草商业企业作为监管方，其行政监管行为关系到烟草零售户的切身利益。六安市局（公司）通过优化“三张清单”，从烟草专卖许可到烟草专卖处罚，在适用法律、执法过程、管控措施等各方面对执法人员进行提示，切实约束自身执法行为，为市场主体营造良好营商环境。此外，六安市局（公司）深刻把握行政合规基本要义，通过“行政合规清单”，以监管方的身份对行政相对方提出要求并加以指导，助其了解何为违法、违何法以及如何不违法，同时给出“首违不罚”“轻微不罚”“合规整改后免罚”等合规激励政策，以良性监管促烟草合规。

图1  六安市局（公司）三张清单（节选）

图2  六安市局（公司）烟草专卖零售户行政合规清单

2.3.2建立烟草行业合规风险预警机制

从2018年的《中央企业合规管理指引》到2022年的《中央企业合规管理办法》，其中最大的改变除了要求合规文化建设以外，还增加了关于信息化建设的相关要求。在大数据时代，烟草合规应充分运用信息化手段，加强合规管理信息化建设，将合规要求和防控措施全面嵌入业务流程，将合规管理信息与财务、投资、采购等其他信息系统互联互通，并利用AI、云计算等技术打造合规风险预警机制，对重点领域、关键节点开展实时动态监测，实现合规风险及时预警和快速处置。

六安市局（公司）在合规管理体系建设过程中，专门引入软件公司定制“六安烟草地市合规管理”平台，通过“工作计划”、“问卷评测”等方式建立信息化合规风险预警机制，通过大数据分析等先进技术及时指出工作流程中会出现的合规风险，提高各部门工作人员的警惕性，同时披露与合规风险相对应的风险管控措施，做到风险及时干预，对各类合规风险防患于未然。

图3  六安烟草地市合规管理平台

2.3.3健全以案促管长效机制

2023年6月14日，国务院国资委印发《中央企业法律纠纷案件管理办法》，其中提及中央企业应建立健全以案促管机制，及时发现案件反映的管理问题，堵塞管理漏洞，提升管理水平，切实保障提质增效、稳健发展。六安市局（公司）坚持以案促管、以案促治，全面分析烟草行业诉讼、仲裁案件，通过对行政执法、合同纠纷、劳动争议、招标投标、专卖管理领域高风险事件进行全面分析并形成《六安市局（公司）合规案例汇编》，按照“凡案必示”要求，对案件反映的问题进行常态化提示，进而指导各部门工作人员开展合规经营及依法行政。

图4  六安市局（公司）合规案例汇编目录（节选）

合规管理考核机制是指企业建立、实施并保持一个或多个程序，以定期评价其对适用法律法规的遵循情况的一项管理措施以及对各部门及其管理人员和员工的合规管理绩效进行考核与评价，是保障合规管理进程的重要机制之一。

3.1烟草行业合规考核的对象

考核对象的确认是烟草合规考核的前提，根据烟草合规管理体系建设中组织架构及“三道防线”的设置，烟草行业合规考核对象可分为以下五类：一是对组织架构中党委、董事会、经理层、合规委员会任职人员进行合规工作专项考核；二是对业务部门工作人员合规意识、合规培训、合规配合情况进行考核；三是对业务部门合规专责履职情况、本部门合规管理体系运行情况、合规管理制度执行情况进行考核；四是对合规管理部门工作人员合规能力、履职情况、合规计划执行情况、合规风险处置情况进行考核；五是对纪检监察部门合规投诉举报处置情况进行考核。

3.2烟草行业合规考核的程序

3.2.1建立合规考核绩效指标

根据《中央企业合规管理办法》相关规定，合规考核应全面覆盖企业的各项管理工作，考核内容包括但不限于按时参加合规培训、严格执行合规管理制度、积极支持和配合合规管理机构工作、及时汇报合规风险等。结合六安烟草良好实践，笔者认为烟草行业合规考核绩效指标还应包括以下内容：依法行政落实情况、辖区烟草专卖违规情况、涉访涉诉情况，且烟草行业合规考核过程中应采取定量考核与定性考核相结合的方式，合理确定绩效指标占比权重。

3.2.2收集合规考核绩效信息

收集合规考核绩效信息应充分考虑员工、客户、烟草工业企业、监管部门意见，通过问卷调查、非正式讨论、巡视巡查、投诉举报热线、意见箱等获取合规考核一手信息，并结合过程控制日志和活动记录，判断各部门及其工作人员合规管理的执行情况。

3.2.3合规考核绩效信息的分析与评价

收集合规考核绩效信息的目的在于通过一定计量手段对各部门及其工作人员合规管理执行情况进行客观评价，在分析评价过程中，烟草商业企业应根据考核绩效指标的重要性设置加权方式并量化合规考核评分，通过设置访谈、问卷调查等方式完成定性评估，最终根据定量、定性结合数据全面评价合规体系运行的效果及存在的问题。

3.2.4合规考核评价结果的执行

合规考核的结果无外乎优、良、不合格三类，烟草商业企业应根据考核指标制订合理的奖惩制度，将合规考核结果与绩效考核相挂钩，同时将其作为员工考核、干部任用、评优评先等工作的重要依据，并及时与合规考核不合格的部门及工作人员组织谈话，充分了解不合规原因，持续改进企业合规运行机制，提升工作人员合规意识及合规能力。

六安烟草实现经营者与监管者深度融合的合规模式，探索出信息化数字化管理系统，下一步将在合规管理体系认证和地方行业标准制定持续推进，构建烟草合规风险一体化防控体系，构筑法治化营商环境新格局。烟草行业因法而兴、循法而治，笔者认为烟草商业企业在法治烟草建设过程中应兼顾业务与责任，利用内生动力构建烟草合规风险防控体系，坚持系统观念，着力改革创新，注重协同联动，发挥合规管理体系优势，以法律科技促进合规管理行稳致远。

锦天城合肥在长期为安徽省烟草商业企业提供法律服务的基础上，全程参与六安烟草合规管理体系建设，帮助六安烟草成功打通企业合规和行政合规脉络，为地市级烟草商业企业合规管理体系建设提交了一份借鉴意义的答卷。